# Sustitución de fiduciario: cómo preparar una transición con responsabilidades claras Por Carolina Solís Toala · 2026-10-15 Página canónica: https://carolinasolislaw.com/recursos/sustitucion-fiduciario-continuidad-documental-panama.html La sustitución de un fiduciario concentra varias decisiones en un período corto: quién puede aprobar el cambio, cuándo asume el sustituto, qué bienes recibe y quién atiende una obligación que vence durante la transición. Si estas preguntas se dejan para el acta de entrega, pueden aparecer vacíos entre la salida de una entidad y la entrada de la otra. Para las áreas jurídica, administrativa y de operaciones, conviene tratar la sustitución como una transición del negocio fiduciario. El expediente debe permitir entender tanto la base legal del cambio como la situación de cada obligación que continúa después de este. ## Primero, comprobar la ruta jurídica del cambio Los artículos 21, 23 y 24 de la [Ley 1 de 1984](https://www.superbancos.gob.pa/documentos/fiduciarias/leyes/Ley1_1984_Fideicomisos.pdf) regulan, respectivamente, aspectos de la sustitución, la aceptación escrita del cargo y la renuncia. Su lectura debe acompañarse del contrato y de las reformas pertinentes. Una decisión comercial de terminar la relación no permite presumir que ya quedaron cumplidas las condiciones jurídicas de salida. Antes de fijar una fecha, es recomendable preparar una nota que identifique quién tiene facultad para promover la sustitución, qué consentimientos se requieren, cuál es el mecanismo aplicable y qué documento acredita la aceptación del nuevo fiduciario. Si existe una controversia o falta un consentimiento, debe resolverse la ruta correspondiente antes de presentar el cambio como concluido. ## Inventariar obligaciones, además de activos El inventario de entrega suele comenzar por las cuentas bancarias y los bienes. Conviene ampliarlo para incluir las actuaciones que no se ven en un saldo: vencimientos, reclamaciones, instrucciones recibidas, contratos accesorios, facturas pendientes y compromisos de información. Esta ampliación es una recomendación de preparación operativa; su alcance se ajusta al fideicomiso. - Bienes y derechos: identificación, titularidad, ubicación del soporte y trámites necesarios para el cambio. - Obligaciones pendientes: vencimiento, importe cuando corresponda, documento de respaldo y actuación requerida. - Instrucciones: estado de revisión, condiciones pendientes y persona facultada para confirmarlas. - Expediente contractual: contrato vigente, enmiendas, anexos y acuerdos relacionados, con sus versiones identificadas. - Accesos y comunicaciones: autorizaciones bancarias, contactos pertinentes y medios para comunicar la transición. Ejemplo hipotético: la sustitución se programa para un viernes y existe un pago contractual que vence el lunes. Una matriz de entrega que solo incluya el saldo bancario no resuelve quién verificará la condición de pago, quién firmará la instrucción y desde cuándo estará habilitado. Ese pago debe tener responsable y soporte antes de la fecha de transición. ## Precisar la fecha de corte y la rendición de cuentas El artículo 28 de la Ley 1 de 1984, reformado por el artículo 106 de la [Ley 21 de 2017](https://www.superbancos.gob.pa/documentos/fiduciarias/leyes/ley_21.pdf), contempla rendición de cuentas dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha de corte informada cuando se sustituye al fiduciario. El mismo artículo preserva el régimen de los contratos vigentes al entrar en vigor esa norma. Por eso, el plazo aplicable exige comprobar la fecha y el régimen del contrato concreto. Como práctica de coordinación, conviene acordar una misma fecha de corte para conciliar información y documentar diferencias. El saldo que entrega una entidad, el que recibe la otra y las partidas pendientes deben poder relacionarse. Una diferencia identificada necesita explicación, responsable de aclaración y fecha de seguimiento; no debería desaparecer bajo una declaración genérica de entrega satisfactoria. ## Separar firma, transferencia y cierre operativo El artículo 32 de la Ley 1 de 1984, reformado por el artículo 108 de la Ley 21, regula la transferencia al sustituto y su tratamiento registral. Firmar el documento de sustitución no acredita, por sí solo, que cada actuación necesaria sobre los bienes y las cuentas haya finalizado. Se recomienda distinguir tres hitos: formalización del cambio, recepción comprobada de bienes y documentación, y resolución de pendientes. El acta puede identificar entregas parciales y asuntos abiertos sin afirmar que todo quedó resuelto. Esta precisión permite que cada entidad conozca qué debe completar y evita que una declaración amplia oculte una tarea todavía pendiente. ## Preguntas frecuentes ### ¿El fiduciario saliente puede dar por terminada su gestión con una carta? La respuesta depende del contrato y de la vía legal aplicable. Deben revisarse las condiciones de renuncia o sustitución, la aceptación del sucesor y las actuaciones necesarias para materializar el cambio. ### ¿Todos los fideicomisos tienen el mismo plazo para rendir cuentas? No debe suponerse. Deben revisarse el régimen temporal, las disposiciones contractuales y la norma aplicable, especialmente en contratos anteriores a la reforma de 2017. Soy Carolina Solís. Mi experiencia reúne más de 15 años de trabajo legal y fiduciario en bancos, fiduciarias y firmas de abogados. [Claridad Contractual](https://carolinasolislaw.com/fiduciarias-claridad-contractual.html) permite delimitar una revisión de las cláusulas y documentos de transición para identificar inconsistencias, decisiones pendientes y ajustes pertinentes. ## Fuentes normativas - [Ley 1 de 1984, Superintendencia de Bancos de Panamá](https://www.superbancos.gob.pa/documentos/fiduciarias/leyes/Ley1_1984_Fideicomisos.pdf) — Arts. 21, 23 y 24: sustitución, aceptación y renuncia; se usa únicamente para artículos no reformados por Ley 21/2017. - [Ley 21 de 2017, Superintendencia de Bancos de Panamá](https://www.superbancos.gob.pa/documentos/fiduciarias/leyes/ley_21.pdf) — Arts. 106 y 108: reforma de arts. 28 y 32 de Ley 1/1984. Art.106 contiene regla temporal para contratos preexistentes. - [Normativa Bancaria y Fiduciaria 1998–2023, compilación SBP](https://www.superbancos.gob.pa/documentos/leyes_y_regulaciones/normativa_bancaria/NORMATIVA-BANCARIA-FIDUCIARIA.pdf) — Reformas verificadas en p. 603.